Direito societário

O contrato social é o documento registrado na Junta Comercial que constitui a sociedade e define capital, objeto e administração. O acordo de sócios é um contrato paralelo, não registrado, que regula a relação entre os sócios: entrada e saída, resolução de impasse, distribuição de resultado e restrição à venda de quotas. Um não substitui o outro.

Apuração de haveres é o cálculo do valor devido ao sócio que se retira, é excluído ou falece. O Código de Processo Civil, na Lei 13.105/2015, artigos 599 a 609, define o procedimento e estabelece que, no silêncio do contrato social, o critério é o balanço de determinação. Prever o critério em contrato reduz a chance de discussão judicial.

Antes de constituir a sociedade, antes de admitir sócio novo, antes de alterar o contrato social e antes de qualquer saída. Também quando houver impasse entre sócios, entrada de investidor, ou reorganização da estrutura. A regra prática é procurar quando a decisão ainda está sendo tomada: depois de formalizada, o custo de corrigir é sempre maior que o de estruturar.

Sim. Contrato que não reflete a operação real cria três exposições: ato praticado fora dos poderes previstos pode ser questionado, a responsabilidade dos sócios fica indefinida em situação de conflito, e a empresa pode ter dificuldade em operação bancária, licitação ou entrada de investidor, porque a diligência confronta o registrado com o praticado.